鋒靂 吳桐

10月19日晚間，復(fù)星國際在港交所公告稱，沙鋼集團(tuán)有意以不超過160億收購復(fù)星方面持有的南鋼相關(guān)股權(quán)。

2003年，復(fù)星以16.5億元的成本參與南鋼改制，經(jīng)過20年時間，來自南鋼的歷年分紅早已超過了復(fù)星當(dāng)初的本金。如今即將以160億元出手，復(fù)星的稅前浮盈將超過170億元。

67億市值160億對價

早先，10月17日早間開盤前，復(fù)星國際發(fā)布公告稱，該公司股票于10月17日上午9時起短暫停止買賣，以待發(fā)布一項(xiàng)可能的內(nèi)幕消息。與此同時，南鋼股份也在17日一早停牌。事件的另一相關(guān)者沙鋼股份未有停牌舉動，并在17日迎來漲停。

公告稱，被出售公司是一間于中國成立的有限責(zé)任公司。目標(biāo)公司是本公司的一間合營企業(yè)，由南京鋼鐵集團(tuán)持有40%的股權(quán)，復(fù)星高科持有30%的股權(quán)，復(fù)星產(chǎn)投持有20%的股權(quán)，復(fù)星工發(fā)持有10%的股權(quán)。

該描述與南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（以下簡稱南京鋼聯(lián)）吻合，截至最新公告，南京鋼聯(lián)直接及間接持有南京鋼鐵股份有限公司59.12%的股權(quán)，復(fù)星則以控股南京鋼聯(lián)的方式共持有南鋼股份約35.47%股權(quán)，對應(yīng)南鋼股份約21.86億股股票，復(fù)星集團(tuán)所占股份按14日收盤價3.08元/股計(jì)算，總市值約67.33億元。而160億的交易對價，是對應(yīng)股票市值的兩倍以上。

最新公告披露，截至目前，本次交易各方未簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，尚處于意向協(xié)議階段。

今年以來，因深陷債務(wù)泥潭，復(fù)星頻頻減持旗下資產(chǎn)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至目前，“復(fù)星系”已先后減持超14家上市公司股份，包括核心資產(chǎn)復(fù)星醫(yī)藥、豫園股份等，累計(jì)套現(xiàn)超192億元，引發(fā)市場關(guān)注。

南鋼20年改制

南鋼股份始建于1958年，前身為南京鋼鐵廠；1996年改制為南京鋼鐵集團(tuán)有限公司，彼時為國有獨(dú)資公司；2000年9月，南鋼股份在上海證券交易所上市，控股股東為南鋼集團(tuán)公司。

2003年4月，南鋼集團(tuán)公司進(jìn)行三聯(lián)動改革，以資產(chǎn)出資與上海復(fù)星集團(tuán)合資成立南京鋼鐵聯(lián)合有限公司，控股股東變更為南京鋼鐵聯(lián)合有限公司。改制后，以上市公司南鋼股份有限公司股權(quán)比例為基準(zhǔn)折算，復(fù)星集團(tuán)持有南鋼股份42.294%，社會公眾持股28.53%，原南鋼集團(tuán)管理層持股14.38%，南京市國資委持股13.81%，中冶等四家企業(yè)持有0.48%。

2010年10月，南鋼股份完成重大資產(chǎn)重組，實(shí)現(xiàn)鋼鐵主業(yè)整體上市，公司的控股股東變更為南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司。

截至今年6月底，南京鋼聯(lián)持有南鋼股份59.12%股份，其自身股權(quán)結(jié)構(gòu)由南京鋼鐵集團(tuán)有限公司持股40%和復(fù)星系下屬三個公司合計(jì)持股60%組成，相當(dāng)于復(fù)星間接控股南鋼股份。

南京鋼聯(lián)的另一股東南京鋼鐵集團(tuán)有限公司由南鋼集團(tuán)公司管理層控制的南京鋼鐵創(chuàng)業(yè)投資有限公司持股51%，南京國資委和財(cái)政廳控制的南京新工投資集團(tuán)有限責(zé)任公司持股49%。

到今天，南鋼集團(tuán)已是江蘇省特大型鋼鐵企業(yè)，擁有板材生產(chǎn)線與特鋼生產(chǎn)線，2021年，南鋼粗鋼產(chǎn)量為1158萬噸，位居國內(nèi)鋼企第22位。

在復(fù)星持股的近20年間，南鋼股份營收從68.27億增長到756.74億（2021年），凈利潤從4.9億增長到40.91億（2021年），為復(fù)星系貢獻(xiàn)了大量現(xiàn)金。今年上半年，南鋼股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入348.87億元，對應(yīng)歸母凈利潤14.92億元，盡管業(yè)績出現(xiàn)小幅下滑，卻依然無法動搖南鋼在復(fù)星集團(tuán)資產(chǎn)中的重要地位。

截至今年6月30日，南京鋼聯(lián)未經(jīng)審計(jì)合并總資產(chǎn)781.10億元、凈資產(chǎn)360.31億元、歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)198.56億元。

另一方面，買方沙鋼集團(tuán)則是國內(nèi)最大民營鋼鐵企業(yè)，是中國最大的民營企業(yè)之一，主營業(yè)務(wù)為鋼鐵制造銷售等。2021年，其粗鋼產(chǎn)量達(dá)到4423萬噸，僅次于中國寶武、鞍鋼集團(tuán)，位居國內(nèi)鋼企第三。

據(jù)年報披露，2021年，沙鋼集團(tuán)營收1881.53億元，凈利潤183.81億元，截至2021年12月31日，擁有貨幣現(xiàn)金134.98億元。截至2022年6月末，沙鋼集團(tuán)總資產(chǎn)超過人民幣2300億元。

當(dāng)本輪收購?fù)瓿珊?，兩位鋼鐵巨頭合并將誕生國內(nèi)第二大鋼鐵集團(tuán)。

浮盈超170億

2003年，復(fù)星通過要約收購拿下南鋼股份，復(fù)星花費(fèi)16.5億元，占據(jù)南京鋼鐵聯(lián)合有限公司的60%的股份。

截至本次復(fù)牌當(dāng)天收盤，南鋼股份報3.07元/股，較14日跌0.32%。以此計(jì)算，南鋼股份目前的市值為67.11億元，比轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價160億元少了92億元。如果按160億元來計(jì)算復(fù)星所對應(yīng)的21.86億股，每股價格將達(dá)到7.31元，是現(xiàn)股價的兩倍以上。

另外，上市以來，南鋼股份共分紅18次，其中復(fù)星集團(tuán)參與了15次，累計(jì)參與的分紅金額達(dá)85億元，經(jīng)計(jì)算當(dāng)年分紅金額與復(fù)星持股比例，復(fù)星從南鋼股份收到的分紅合計(jì)接近29億元。

20年前，復(fù)星以16.5億元入局，如今抽身套現(xiàn)160億。再加上29億的分紅，也就是說，復(fù)星參與南鋼改制后的這20年間，理論上南鋼身上浮盈超過170億，是當(dāng)年本金的十倍。

身陷債務(wù)危機(jī)，減持不斷

年初以來，復(fù)星減持了多家上市公司股權(quán)，包括海南礦業(yè)、泰和科技、青島啤酒、復(fù)星旅游文化等。

據(jù)復(fù)星國際2022年中報，截至今年上半年末，復(fù)星國際總債務(wù)為2611.18億元，其中包含豫園股份和復(fù)星醫(yī)藥等并表子公司的債務(wù)，屬于母公司的債務(wù)約為1000億元，整體資產(chǎn)負(fù)債率為56.8%。

今年8月，國際評級公司穆迪將復(fù)星國際有限公司（復(fù)星）評級從Ba3下調(diào)至B1，展望為負(fù)面。穆迪認(rèn)為復(fù)星控股的庫存現(xiàn)金不足以支付未來12個月到期的大量短期債務(wù)。鑒于復(fù)星難以在債券市場進(jìn)行融資，穆迪預(yù)計(jì)復(fù)星集團(tuán)將加速出售資產(chǎn)，以償還到期債務(wù)。

對此，復(fù)星國際當(dāng)時回應(yīng)稱，復(fù)星國際經(jīng)營情況平穩(wěn)，賬面資金充裕，和金融機(jī)構(gòu)關(guān)系穩(wěn)定，多元化融資渠道暢通，本次評級調(diào)整不影響復(fù)星的償債能力。

9月以來，復(fù)星的減持動作更加頻繁。9月19日，復(fù)星同時宣布減持新華保險和豫園股份。9月27日，復(fù)星通過旗下上海平閏投資管理有限公司減持三元股份。9月28日，復(fù)星更是出售旗下核心資產(chǎn)復(fù)星醫(yī)藥838.8萬股A股，持股比例從43.28%降至42.88%；

據(jù)統(tǒng)計(jì)，“復(fù)星系”已減持及擬減持旗下公司股份的套現(xiàn)規(guī)模或超過192億元，待本輪南鋼股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，該數(shù)據(jù)將高達(dá)352億元。